Beim Kauf eines Unternehmens zahlt der Erwerber fast immer mehr, als die einzelnen Vermögensgegenstände auf dem Papier wert sind. Dieser Mehrwert ist der Goodwill, steuerlich der Geschäfts- oder Firmenwert. Und oft steht zum Zeitpunkt des Kaufs noch gar nicht fest, wie hoch der Kaufpreis am Ende wirklich ausfällt, weil ein Teil davon vom künftigen Erfolg abhängt: der Earn-out. Beide Bausteine haben eigene steuerliche Regeln, die über die Belastung von Käufer und Verkäufer mitentscheiden. Dieser Beitrag von Emundts & Stoffels ordnet sie sachlich ein. Die Beratung selbst finden Sie auf den Seiten zu GmbH-Umwandlungen und zur Gestaltungsberatung.
Was der Goodwill ist
Der Goodwill ist der Wert eines Unternehmens, der über sein bilanziertes Substanzvermögen hinausgeht. Das Substanzvermögen umfasst die greifbaren Posten: Maschinen, Vorräte, Grundstücke, Forderungen, abzüglich der Verbindlichkeiten. Zahlt der Käufer mehr als diesen Saldo, vergütet er Werttreiber, die in keiner Bilanz stehen. Dazu zählen ein eingeführter Name, ein fester Kundenstamm, eingespielte Abläufe, das Know-how der Mitarbeiter und die nachhaltige Ertragskraft des Betriebs.
Steuerlich heißt dieser Mehrwert Geschäftswert oder Firmenwert. Wichtig ist die Unterscheidung zwischen einem selbst geschaffenen und einem entgeltlich erworbenen Geschäftswert. Den selbst aufgebauten Goodwill darf ein Unternehmen nicht aktivieren, er bleibt unsichtbar. Erst wenn jemand ein Unternehmen kauft und dafür einen Preis über dem Substanzwert zahlt, entsteht ein entgeltlich erworbener Geschäftswert, der in der Bilanz des Käufers erscheint und steuerlich behandelt wird. Bei Heilberufen, etwa beim Kauf einer Arztpraxis, ist der Goodwill regelmäßig der größte Einzelposten des Kaufpreises.
Steuerliche Behandlung: Abschreibung über 15 Jahre
Der entgeltlich erworbene Geschäftswert ist beim Käufer abschreibbar. § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG legt dafür eine feste Nutzungsdauer fest: Als betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts eines Gewerbebetriebs oder eines Betriebs der Land- und Forstwirtschaft gilt ein Zeitraum von 15 Jahren. Der Käufer verteilt den Geschäftswert also linear über 15 Jahre und mindert damit Jahr für Jahr seinen steuerpflichtigen Gewinn.
Dieser Vorteil greift beim Asset Deal. Kauft der Erwerber die einzelnen Wirtschaftsgüter, verteilt er den Kaufpreis auf diese Güter, setzt sie mit ihren Anschaffungskosten an und aktiviert den über die Substanzwerte hinausgehenden Betrag als Geschäftswert. Diesen schreibt er dann über 15 Jahre ab. Beim Share Deal kauft er dagegen nur die Anteile an der Gesellschaft. Anteile sind kein abnutzbares Wirtschaftsgut und damit nicht abschreibbar, der in der Gesellschaft steckende Geschäftswert bleibt steuerlich unsichtbar. Genau deshalb bevorzugt der Käufer in vielen Fällen den Asset Deal: Er refinanziert über die Abschreibung einen Teil des Kaufpreises.
Was ein Earn-out ist
Ein Earn-out ist ein variabler, erfolgsabhängiger Kaufpreisbestandteil. Neben einem festen Sockelbetrag vereinbaren die Parteien eine zusätzliche Zahlung, deren Höhe sich danach richtet, wie sich das Unternehmen nach dem Kauf entwickelt. Übliche Bezugsgrößen sind der Umsatz, der Gewinn oder das EBITDA der folgenden ein bis drei Jahre. Erreicht der Betrieb bestimmte Schwellen, fließt der Earn-out, bleibt er darunter, fällt er geringer aus oder ganz weg.
Der Earn-out löst ein praktisches Problem. Verkäufer und Käufer schätzen die Zukunft des Unternehmens oft verschieden ein. Der Verkäufer hält seinen Betrieb für ertragsstark und ruft einen hohen Preis auf, der Käufer kalkuliert vorsichtiger. Der erfolgsabhängige Baustein überbrückt diese Lücke: Tritt die optimistische Erwartung ein, erhält der Verkäufer den Aufschlag, tritt sie nicht ein, trägt der Käufer kein überhöhtes Risiko. Zugleich bindet der Earn-out den Verkäufer häufig noch eine Zeit lang an den Erfolg, etwa wenn er als Geschäftsführer im Unternehmen bleibt.
Steuerliche Besonderheit des Earn-out: Versteuerung erst bei Zufluss
Beim Earn-out stellt sich eine eigene Frage: Wann muss der Verkäufer den variablen Teil versteuern? Schon im Verkaufsjahr, in dem der Vertrag geschlossen wird, oder erst dann, wenn die Zahlung tatsächlich fließt? Die Antwort entscheidet über den Steuerzeitpunkt und über die anwendbaren Begünstigungen.
Der Bundesfinanzhof hat diese Frage mit Urteil vom 9. November 2023 (Az. IV R 9/21) geklärt. Gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile sind danach erst im Zeitpunkt ihres Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern. Sie erhöhen nicht rückwirkend den Veräußerungsgewinn des Verkaufsjahres. Begründung ist, dass bei solchen Bestandteilen im Zeitpunkt des Verkaufs noch nicht feststeht, ob und in welcher Höhe sie überhaupt entstehen. Erst der Zufluss verwirklicht den Ertrag, deshalb wird er auch erst dann besteuert. Der Entscheidung lag der Verkauf eines Mitunternehmeranteils zugrunde, die Zahlungen ordnete der BFH als nachträgliche Einkünfte ein.
Diese Behandlung weicht von der Regel ab, dass ein Veräußerungsgewinn stichtagsbezogen im Jahr des Verkaufs erfasst wird. Für den Verkäufer hat das zwei Seiten. Positiv ist, dass er nichts versteuern muss, was er noch nicht erhalten hat, und die Liquidität für die Steuer erst mit dem Zufluss benötigt. Zu beachten ist, dass die nachträglich zufließenden Beträge nicht von den Vergünstigungen für Veräußerungsgewinne profitieren, etwa dem Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG oder dem ermäßigten Steuersatz nach § 34 EStG, die nur den im Verkaufsjahr realisierten Gewinn erfassen. Ob ein konkret formulierter Earn-out unter diese Rechtsprechung fällt, hängt von der genauen Vertragsgestaltung ab und sollte vor Abschluss fachlich geprüft werden.
Bewertung: vom Ertragswert zum Kaufpreis
Damit Goodwill und Earn-out überhaupt beziffert werden können, braucht es eine Unternehmensbewertung. In der Praxis dominieren Ertragswertverfahren, die den Wert aus der künftigen Ertragskraft ableiten.
Für steuerliche Zwecke, etwa bei Schenkung oder Erbschaft, gilt das vereinfachte Ertragswertverfahren nach §§ 199 ff. BewG. Es multipliziert den nachhaltig erzielbaren Jahresertrag mit einem gesetzlich festgelegten Kapitalisierungsfaktor, der seit 2016 bei 13,75 liegt (§ 203 Abs. 1 BewG). Das Verfahren ist bewusst schematisch und stützt sich auf die Erträge der Vergangenheit. Es liefert eine nachvollziehbare Größe für das Finanzamt, bildet den tatsächlichen Marktwert aber nur grob ab.
Für die eigentliche Kaufpreisfindung ist die Bewertung nach dem Standard IDW S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer üblich. Sie setzt auf den künftig erwarteten Erträgen oder Zahlungsmittelüberschüssen auf und diskontiert sie mit einem individuell hergeleiteten Kapitalisierungszins, der aus einem Basiszins, einer Marktrisikoprämie und dem unternehmensspezifischen Risiko gebildet wird. Diese Bewertung ist aufwendiger, bildet die Lage des konkreten Unternehmens aber präziser ab und ist damit die belastbarere Grundlage für die Verhandlung.
Vertragsgestaltung: wo die Steuer entschieden wird
Goodwill und Earn-out zeigen, dass die Steuerlast eines Unternehmenskaufs maßgeblich im Vertrag festgelegt wird, nicht erst in der späteren Veranlagung. Beim Goodwill kommt es darauf an, ob ein Asset Deal oder ein Share Deal gewählt wird, denn nur beim Asset Deal entsteht abschreibbares Volumen. Innerhalb des Asset Deals ist die Aufteilung des Kaufpreises auf die einzelnen Wirtschaftsgüter und den Geschäftswert (die sogenannte Kaufpreisallokation) ein zentraler Hebel, weil verschiedene Güter unterschiedlich schnell abgeschrieben werden.
Beim Earn-out hängt viel von der Formulierung ab: ob die Zahlung tatsächlich gewinn- oder umsatzabhängig und damit ungewiss ist, oder ob sie eher eine gestundete feste Kaufpreisrate darstellt. Diese Einordnung entscheidet darüber, ob die günstige Zuflussbesteuerung greift oder der Betrag doch dem Verkaufsjahr zugerechnet wird. Auch die Frage, ob ein im Unternehmen verbleibender Verkäufer den Earn-out als Kaufpreis oder als verdeckten Arbeitslohn erhält, will sauber geregelt sein, weil das die Besteuerung grundlegend verschiebt.
Emundts & Stoffels begleitet Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf von der Bewertung über die Kaufpreisaufteilung bis zur steuerlichen Formulierung von Goodwill- und Earn-out-Klauseln im Vertrag. Mehr dazu auf der Seite GmbH-Umwandlungen, für ein persönliches Gespräch erreichen Sie uns unter +49 (0)2452 91000.