Beim Verkauf einer GmbH entscheidet die Struktur, in der die Anteile gehalten werden, über die Steuerlast. Zwischen dem direkten Verkauf durch eine Privatperson und dem Verkauf über eine Holding liegen rund 25 Prozentpunkte. Bei einem Kaufpreis von einer Million Euro Gewinn macht das einen Unterschied von mehreren Hunderttausend Euro. Dieser Beitrag von Emundts & Stoffels ordnet die Wege ein und benennt die Voraussetzungen, vor allem den entscheidenden Zeitfaktor.
Die Steuerlast lässt sich nur im Voraus gestalten. Wer erst dann zum Steuerberater geht, wenn der Käufer schon am Tisch sitzt, hat die wirksamsten Hebel bereits verpasst. Die Holding-Beratung dazu lesen Sie auf der Seite Holding, die Umwandlung in die passende Struktur auf der Seite GmbH-Umwandlungen.
Privatperson verkauft: rund 27 % nach § 17 EStG
Hält eine Privatperson die GmbH-Anteile und war sie innerhalb der letzten fünf Jahre mit mindestens 1 Prozent am Kapital beteiligt, fällt der Verkauf unter § 17 EStG. Besteuert wird der Veräußerungsgewinn, also der Verkaufspreis abzüglich der ursprünglichen Anschaffungskosten und der Veräußerungskosten.
Auf diesen Gewinn wird das Teileinkünfteverfahren angewendet. Steuerpflichtig sind 60 Prozent des Gewinns, 40 Prozent bleiben steuerfrei (§ 3 Nr. 40 EStG). Beim persönlichen Spitzensteuersatz von 42 oder 45 Prozent ergibt sich daraus eine effektive Belastung von rund 27 Prozent auf den gesamten Gewinn. Ein Freibetrag von 9.060 Euro mindert die Last geringfügig, er schmilzt ab einem Gewinn von 36.100 Euro ab und spielt bei größeren Verkäufen praktisch keine Rolle (§ 17 Abs. 3 EStG).
Der Vorteil dieses Wegs ist seine Einfachheit. Der Erlös fließt direkt ins Privatvermögen und steht zur freien Verfügung. Der Preis dafür ist die hohe Steuerlast von gut einem Viertel des Gewinns.
Verkauf über eine Holding: 95 % steuerfrei nach § 8b KStG
Halten Sie die operative GmbH über eine zwischengeschaltete Holding, verändert sich die Besteuerung grundlegend. Verkauft die Holding-GmbH die Anteile an der Tochter, sind 95 Prozent des Gewinns nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei.
Steuerpflichtig bleiben nur 5 Prozent, die als nicht abziehbare Betriebsausgabe gelten (§ 8b Abs. 3 KStG). Diese 5 Prozent werden mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet, zusammen rund 30 Prozent. Auf den Gesamtgewinn gerechnet ergibt das eine effektive Belastung von etwa 1,5 Prozent. Die Beteiligungshöhe spielt dabei keine Rolle, und es gibt keine Mindesthaltedauer für die Anteile selbst.
Der Haken liegt an anderer Stelle: Der Erlös landet in der Holding, nicht im Privatvermögen. Solange er dort bleibt und reinvestiert wird, etwa in neue Beteiligungen, Wertpapiere oder Immobilien, bleibt es bei den 1,5 Prozent. Erst wenn Sie das Geld privat entnehmen, fällt auf die Ausschüttung Kapitalertragsteuer von 25 Prozent an. Die Holding lohnt sich also für alle, die das Kapital weiter arbeiten lassen wollen, statt es sofort vollständig privat zu verbrauchen.
Der Zeitfaktor: 7-jährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG
Hier liegt der häufigste und teuerste Fehler. Wer kurz vor dem Verkauf merkt, dass die Holding die bessere Struktur wäre, kann sie nicht einfach schnell aufbauen.
Eine Holding entsteht steuerneutral, indem die GmbH-Anteile per Einbringung oder Anteilstausch nach §§ 20, 21 UmwStG zu Buchwerten in die neue Holding übertragen werden. Genau an diese steuerneutrale Übertragung knüpft § 22 UmwStG eine Sperrfrist von sieben Jahren. Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb dieser Frist, wird rückwirkend ein sogenannter Einbringungsgewinn besteuert, so als hätte die Privatperson direkt verkauft.
Die Frist wirkt abschmelzend: Pro vollem Jahr, das seit der Einbringung vergangen ist, sinkt der nachzuversteuernde Gewinn um ein Siebtel. Nach drei Jahren sind also noch vier Siebtel betroffen, nach sieben Jahren ist die Sperrfrist vollständig abgelaufen und der Verkauf zu 95 Prozent steuerfrei.
Praktisch heißt das: Die Holding muss mehrere Jahre vor einem geplanten Verkauf stehen, idealerweise sieben. Ein Unternehmer, der in fünf bis zehn Jahren verkaufen will, sollte die Struktur jetzt aufsetzen. Diese Vorlaufzeit ist der eigentliche Grund, warum der GmbH-Verkauf frühzeitig geplant werden muss.
Asset Deal oder Share Deal: der Interessengegensatz
Unabhängig von der Haltestruktur stellt sich die Frage, was genau verkauft wird. Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile an der GmbH, das Unternehmen läuft als Rechtsträger unverändert weiter. Beim Asset Deal kauft er die einzelnen Wirtschaftsgüter, also Maschinen, Vorräte, Kundenstamm und Geschäftswert.
Verkäufer bevorzugen in der Regel den Share Deal, weil er die oben beschriebenen Vergünstigungen ermöglicht. Käufer bevorzugen häufig den Asset Deal, weil sie den Kaufpreis auf die erworbenen Güter verteilen und abschreiben können, was ihre eigene Steuerlast senkt. Dieser Interessengegensatz wird über den Kaufpreis und die Vertragsgestaltung ausgehandelt. Welcher Weg unterm Strich günstiger ist, hängt vom Einzelfall ab und gehört vor jede Verkaufsverhandlung gerechnet.
Verkauf im Alter: §§ 16, 34 EStG richtig abgrenzen
Für ältere Unternehmer gibt es eine eigene Vergünstigung. Ab dem vollendeten 55. Lebensjahr oder bei dauernder Berufsunfähigkeit gewährt § 16 Abs. 4 EStG einen Freibetrag von 45.000 Euro, der ab einem Gewinn von 136.000 Euro abschmilzt. Zusätzlich erlaubt § 34 Abs. 3 EStG einen ermäßigten Steuersatz von 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens 14 Prozent, einmal im Leben.
Diese Begünstigung knüpft an die Veräußerung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils an, also an Einzelunternehmen und Personengesellschaften wie die GmbH & Co. KG. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen aus dem Privatvermögen nach § 17 EStG gilt stattdessen der eigene Freibetrag des § 17 Abs. 3 EStG von 9.060 Euro. Der ermäßigte Steuersatz des § 34 EStG kommt für § 17-Gewinne nie zur Anwendung, weil § 34 den Teil eines Gewinns, der dem Teileinkünfteverfahren unterliegt, ausnimmt. Der Freibetrag des § 16 Abs. 4 EStG kann diesen Teil dagegen erfassen, allerdings nur, wenn Kapitalgesellschaftsanteile aus einem Betriebsvermögen im Rahmen einer Betriebsveräußerung mitverkauft werden. Beim reinen Privatverkauf nach § 17 bleibt es beim Freibetrag von 9.060 Euro.
Welcher Weg passt: die Entscheidung im Voraus
Welcher Weg der richtige ist, hängt vom zeitlichen Horizont und vom Ziel mit dem Erlös ab. Steht der Verkauf kurzfristig bevor und soll das Geld privat verbraucht werden, bleibt oft nur der direkte Weg über § 17 EStG mit rund 27 Prozent. Ist noch genug Zeit und soll das Kapital weiter arbeiten, ist die Holding mit etwa 1,5 Prozent das deutlich günstigere Modell, vorausgesetzt, die siebenjährige Sperrfrist ist eingeplant.
Die entscheidende Größe ist also der Vorlauf. Jedes Jahr, das früher mit der Strukturierung begonnen wird, erweitert die Möglichkeiten und senkt die Steuerlast beim späteren Verkauf. Wir prüfen Ihre Ausgangslage, rechnen die Wege durch und bauen die passende Struktur rechtzeitig auf. Mehr zur Holding-Gestaltung finden Sie auf der Seite Holding, zur Umwandlung Ihrer GmbH auf der Seite GmbH-Umwandlungen. Für ein persönliches Gespräch erreichen Sie uns unter +49 (0)2452 91000.