Die GmbH & Co. KG gehört zu den am häufigsten gewählten Rechtsformen im deutschen Mittelstand. Sie verbindet zwei Eigenschaften, die sonst getrennt sind: die beschränkte Haftung einer Kapitalgesellschaft und die transparente Besteuerung einer Personengesellschaft. Dieser Beitrag von Emundts & Stoffels ordnet ein, woraus die Vorteile entstehen, wie die Besteuerung im Detail funktioniert und wann die Struktur passt. Die Rechtsformberatung selbst finden Sie auf der Seite Rechtsformen.
Was die GmbH & Co. KG ist
Die GmbH & Co. KG ist im Kern eine Kommanditgesellschaft. Eine KG hat zwei Arten von Gesellschaftern: den persönlich haftenden Komplementär und die nur beschränkt haftenden Kommanditisten. Die Besonderheit dieser Variante besteht darin, dass eine GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt und keine natürliche Person.
Damit haftet die GmbH als juristische Person voll, ihre Haftung ist jedoch auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Die natürlichen Personen treten ausschließlich als Kommanditisten auf. Geführt wird die KG in aller Regel über die Komplementär-GmbH, deren Geschäftsführer faktisch die unternehmerischen Entscheidungen trifft. Häufig sind die Kommanditisten zugleich die Gesellschafter dieser GmbH, sodass die Kontrolle in einer Hand bleibt.
Vorteil 1: Haftung auf die Einlage beschränken
Der erste und wichtigste Vorteil ist die Haftung. In einer gewöhnlichen KG haftet der Komplementär mit seinem gesamten Privatvermögen. Genau diese persönliche Vollhaftung wird vermieden, indem eine GmbH die Komplementärstellung einnimmt. Die GmbH haftet als Vollhafterin, ihr Risiko bleibt aber auf das eigene Vermögen begrenzt.
Die natürlichen Personen stehen als Kommanditisten dahinter. Ein Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Ist diese Einlage geleistet, ist seine persönliche Haftung gegenüber Gläubigern der KG ausgeschlossen. Im Ergebnis erreicht die GmbH & Co. KG ein Haftungsniveau, das dem einer GmbH entspricht, behält aber die Rechtsform der Personengesellschaft.
Vorteil 2: Transparente Besteuerung und Gewerbesteueranrechnung
Steuerlich ist die GmbH & Co. KG eine Mitunternehmerschaft. Die Gesellschaft selbst zahlt keine Einkommensteuer. Nach § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG werden die Gewinnanteile der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, bei der der Gesellschafter als Mitunternehmer anzusehen ist, sowie seine Vergütungen für Tätigkeit, Darlehen oder die Überlassung von Wirtschaftsgütern als Einkünfte aus Gewerbebetrieb erfasst.
Der Gewinn wird auf Ebene der KG gesondert festgestellt und den Gesellschaftern anteilig zugerechnet. Jeder Kommanditist versteuert seinen Anteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz. Dieses transparente Prinzip unterscheidet die KG von der GmbH, deren Gewinn zunächst auf Gesellschaftsebene mit Körperschaftsteuer belastet wird.
Auf den Gewerbeertrag der KG fällt Gewerbesteuer an. Für die natürlichen Personen als Kommanditisten wird diese Belastung jedoch weitgehend neutralisiert. Nach § 35 Abs. 1 EStG mindert sich die tarifliche Einkommensteuer um das Vierfache des anteiligen Gewerbesteuermessbetrags. Der Anteil eines Mitunternehmers am Messbetrag richtet sich dabei nach dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel (§ 35 Abs. 2 EStG). Die Ermäßigung ist auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer beschränkt.
Praktisch bedeutet das: Bis zu einem kommunalen Hebesatz von rund 400 Prozent gleicht die Anrechnung die Gewerbesteuer für natürliche Personen weitgehend aus. Liegt der Hebesatz darüber, verbleibt eine Restbelastung, weil die Anrechnung gedeckelt ist. In Heinsberg und der Region sollten Sie den konkreten Hebesatz in die Rechnung einbeziehen.
Vorteil 3: Flexibilität und Eignung als Familiengesellschaft
Die GmbH & Co. KG eignet sich gut als Familiengesellschaft für die geordnete Übertragung von Vermögen. Kinder lassen sich früh als Kommanditisten mit kleinen Anteilen beteiligen, ohne dass sie Einfluss auf die Geschäftsführung erhalten. Diese liegt bei der Komplementär-GmbH, die der Übergeber kontrolliert.
So lassen sich die Schenkungsteuer-Freibeträge im Zehn-Jahres-Rhythmus nutzen, während die Stimm- und Entscheidungsrechte beim Übergeber bleiben. Der Gesellschaftsvertrag der KG kann die Gewinnverteilung, Entnahmerechte und die Aufnahme weiterer Gesellschafter präzise regeln. Diese Trennung von Kapitalbeteiligung und Steuerung ist der Grund, warum vermögende Familien die Struktur häufig wählen.
Steuerliche Besonderheiten: Sonderbetriebsvermögen und gewerbliche Prägung
Bei der Mitunternehmerschaft reicht der steuerliche Gewinn weiter als bei einer Kapitalgesellschaft. Zum Betriebsvermögen zählt auch das Sonderbetriebsvermögen einzelner Gesellschafter, also Wirtschaftsgüter, die zivilrechtlich einem Gesellschafter gehören, aber dem Betrieb der KG dienen. Vermietet ein Kommanditist etwa ein Grundstück an die KG, gehört dieses Grundstück steuerlich zum Sonderbetriebsvermögen, und die Mieten erhöhen seinen Gewinnanteil als Sondervergütung.
Daraus ergeben sich Ergänzungs- und Sonderbilanzen neben der Gesamthandsbilanz der KG. Ergänzungsbilanzen bilden abweichende Wertansätze einzelner Gesellschafter ab, Sonderbilanzen erfassen das Sonderbetriebsvermögen. Dieser Mehraufwand ist der Preis der transparenten Besteuerung und gehört in die laufende Begleitung durch die Kanzlei.
Eine eigene Bedeutung hat die gewerbliche Prägung. Verwaltet die KG nur Vermögen, ohne eigene gewerbliche Tätigkeit, gilt sie nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG dennoch als gewerblich geprägte Personengesellschaft, wenn ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sind und nur diese oder Nichtgesellschafter zur Geschäftsführung befugt sind. Die typische GmbH & Co. KG erfüllt diese Voraussetzungen. Folge ist, dass ihre Einkünfte als gewerblich gelten und Gewerbesteuer anfällt, selbst wenn die KG rein vermögensverwaltend tätig ist. Wer eine vermögensverwaltende KG ohne Gewerbesteuer möchte, muss die Prägung gezielt vermeiden, etwa indem eine natürliche Person die Geschäftsführung übernimmt.
Abgrenzung zur reinen GmbH
Die Wahl zwischen GmbH & Co. KG und reiner GmbH hängt vor allem davon ab, was mit den Gewinnen geschehen soll. Bei der GmbH wird der Gewinn auf Gesellschaftsebene mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer belastet, zusammen typischerweise rund 30 Prozent. Bleiben die Gewinne in der Gesellschaft (Thesaurierung), ist diese Belastung niedrig, und es steht viel Kapital für Investitionen oder Beteiligungen zur Verfügung. Erst bei der Ausschüttung an die Gesellschafter kommt die zweite Ebene mit Abgeltungsteuer oder Teileinkünfteverfahren hinzu.
Bei der GmbH & Co. KG entfällt diese zweite Ebene. Der Gewinn wird sofort den Gesellschaftern zugerechnet und persönlich versteuert, unabhängig davon, ob er entnommen wird. Wer die Gewinne ohnehin für den privaten Bedarf braucht, fährt mit der Personengesellschaft oft günstiger, weil die Gewerbesteuer über § 35 EStG angerechnet wird. Wer dagegen hohe Gewinne dauerhaft im Unternehmen belassen will, profitiert eher von der niedrigen Thesaurierungsbelastung der GmbH. Für Personengesellschaften gibt es mit der Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG zwar ein vergleichbares Wahlrecht, dessen Nachversteuerung macht es in der Praxis aber komplexer.
Wann die GmbH & Co. KG passt
Die GmbH & Co. KG passt, wenn Sie beschränkte Haftung wollen, die Gewinne aber persönlich versteuern und entnehmen möchten, und wenn die Gewerbesteueranrechnung nach § 35 EStG in Ihrer Gemeinde greift. Als Familiengesellschaft ist sie das Mittel der Wahl, um Vermögen geordnet auf die nächste Generation zu übertragen und dabei die Steuerung in einer Hand zu halten. Für die reine Thesaurierung großer Gewinne ist meist die GmbH die bessere Wahl.
Welche Rechtsform für Sie die richtige ist, lässt sich nur am konkreten Fall entscheiden, an Gewinnhöhe, Gewinnverwendung, Haftungsbedürfnis und Familiensituation. Emundts & Stoffels rechnet die Varianten für Ihre Situation durch und begleitet die Gestaltung und laufende Betreuung. Mehr zur Rechtsformberatung finden Sie auf der Seite Rechtsformen, für ein persönliches Gespräch erreichen Sie uns unter +49 (0)2452 91000.