Die einfache Holding kennt heute fast jeder Unternehmer: eine Holding-GmbH über der operativen GmbH, Ausschüttungen und Veräußerungsgewinne zu 95 Prozent steuerfrei nach § 8b KStG. Bei größeren Vermögen und mehreren Beteiligten reicht dieses eine Stockwerk oft nicht mehr aus. Dann kommt eine zweite Holding über die erste, und an die Spitze kann eine Familienstiftung treten. Dieser Beitrag von Emundts & Stoffels erklärt, wann sich dieser fortgeschrittene Aufbau rechnet und was er kostet. Die Grundlagen der einfachen Holding lesen Sie im Beitrag Holding 2026: Wann sich der Schritt lohnt.
Was eine doppelstöckige Holding ist
Eine doppelstöckige Holding ist eine Holding über der Holding. Unten steht das operative Geschäft, etwa eine GmbH. Darüber sitzt die erste Holding, die deren Anteile hält. Und über dieser ersten Holding sitzt eine zweite, oberste Holding. Es entstehen also mehrere Beteiligungsebenen, die übereinander gestapelt sind.
Aus steuerlicher Sicht ändert sich am Grundmechanismus nichts. Jede Ebene ist eine Kapitalgesellschaft, die Anteile an der darunterliegenden Gesellschaft hält. Der Unterschied zur einfachen Holding liegt im Zweck, nicht in der Technik: Die zweite Ebene schafft Raum, um Beteiligte, Vermögensarten und langfristige Ziele voneinander zu trennen.
Wann mehrere Ebenen sinnvoll sind
Der häufigste Anlass sind mehrere Gesellschafter oder Familienstämme. Halten drei Geschwister gemeinsam eine operative GmbH, kann jeder von ihnen eine eigene persönliche Holding über die gemeinsame Holding setzen. Die gemeinsame Ebene bündelt das operative Geschäft, die persönlichen obersten Holdings ermöglichen jedem Stamm eine eigene, unabhängige Reinvestition. Der eine kauft Immobilien, der andere legt in Wertpapieren an, der dritte schüttet an sich aus. Das geht auf der gemeinsamen Ebene nicht, weil dort alle Entscheidungen gemeinsam getroffen werden müssten.
Ein zweiter Anlass ist die Trennung von Vermögensebenen. Wer operatives Geschäftsrisiko, Immobilien und ein Wertpapierdepot sauber voneinander abschotten will, kann diese Bereiche in getrennte Töchter unter einer obersten Holding legen. Gerät ein Bereich in Schieflage, bleiben die anderen unberührt. Die oberste Holding bündelt nur die Beteiligungen und bleibt vom operativen Risiko frei.
Ein dritter Anlass ist die getrennte Reinvestition. Erträge, die nach oben durchgereicht werden, lassen sich auf der obersten Ebene gesammelt und nach einer einheitlichen Strategie wieder anlegen, ohne dass jede operative Tochter eigene Anlageentscheidungen treffen muss.
Der vierte Anlass ist die Vorbereitung einer Familienstiftung an der Spitze. Eine oberste Holding lässt sich später unter eine Stiftung hängen, ohne dass die darunterliegenden Strukturen angefasst werden müssen.
Das Beteiligungsprivileg wirkt auf jeder Ebene
Der zentrale Grund, warum mehrere Holding-Ebenen steuerlich funktionieren, ist § 8b KStG. Das Beteiligungsprivileg wirkt auf jeder Stufe, an der eine Kapitalgesellschaft an der darunterliegenden beteiligt ist.
Schüttet die operative GmbH an die erste Holding aus, bleiben diese Bezüge nach § 8b Abs. 1 KStG außer Ansatz, wenn die Beteiligung mindestens 10 Prozent beträgt (§ 8b Abs. 4 KStG). Lediglich 5 Prozent gelten nach § 8b Abs. 5 KStG als nicht abziehbare Betriebsausgabe und werden mit Körperschaftsteuer belastet. Effektiv bleibt eine Belastung von rund 1,5 Prozent.
Reicht die erste Holding den Betrag an die zweite, oberste Holding weiter, gilt dasselbe noch einmal: 95 Prozent steuerfrei, 5 Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgabe. Wichtig ist, dass dabei keine bestrafende Mehrfachbelastung entsteht. Es werden nur die jeweils 5 Prozent einer Ebene versteuert, nicht der ganze Betrag erneut. Das Gleiche gilt für Veräußerungsgewinne: Verkauft eine Holding-Ebene eine darunterliegende Beteiligung, ist der Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG zu 95 Prozent steuerfrei.
Wer auf jeder Ebene Verluste und Gewinne verschiedener Töchter verrechnen will, kann zusätzlich eine Organschaft nach § 14 KStG prüfen. Sie setzt eine finanzielle Eingliederung und einen Gewinnabführungsvertrag über mindestens fünf Jahre voraus und ist ein eigenes Thema, das zur Struktur passen muss.
Holding mit Familienstiftung an der Spitze
Die anspruchsvollste Variante setzt eine Familienstiftung an die Spitze der Struktur. Die Stiftung hält dann die oberste Holding, die ihrerseits die operativen Beteiligungen bündelt.
Der Effekt: Das Vermögen wird dauerhaft gebunden. Eine Familienstiftung hat keine Eigentümer. Mit der Anerkennung gehört das eingebrachte Vermögen der Stiftung selbst, sodass es nicht durch viele Erben zersplittert, nicht in die Privatinsolvenz eines Familienmitglieds fällt und außerhalb des Gesellschafterstreits steht. Über die Satzung steuert der Stifter, wer unter welchen Bedingungen Erträge erhält.
Steuerlich bleibt der Holding-Mechanismus erhalten. Auch die Familienstiftung ist eine Körperschaft, auf deren Ebene Beteiligungserträge nach § 8b KStG zu 95 Prozent steuerfrei sind. Ein praktischer Nebeneffekt betrifft den Wegzug: Weil die Begünstigten keine Anteile an der Stiftung halten, löst ihr Wegzug ins Ausland keine Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG aus, anders als beim direkten Halten von Anteilen. Die Details und die Kehrseite der Stiftung, die Erbersatzsteuer alle 30 Jahre, beschreibt der Beitrag Vorteile einer Familienstiftung 2026.
Die Kehrseite: Komplexität, Kosten und Sperrfristen
Mehr Ebenen bedeuten mehr Aufwand. Jede zusätzliche Gesellschaft braucht eine eigene Buchhaltung, einen eigenen Jahresabschluss und eine eigene Körperschaftsteuererklärung. Aus einer überschaubaren Struktur wird schnell ein kleiner Konzern, der laufend verwaltet werden muss. Diese Kosten fallen Jahr für Jahr an, unabhängig davon, ob die Struktur gerade einen steuerlichen Hebel hat.
Hinzu kommen die Sperrfristen beim Aufbau. Wird eine Beteiligung steuerneutral über einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG oder eine Einbringung nach § 20 UmwStG in eine Holding eingebracht, läuft eine Sperrfrist von sieben Jahren nach § 22 UmwStG. Wird innerhalb dieser Frist verkauft, wird der Einbringungsgewinn rückwirkend besteuert, vermindert um ein Siebtel für jedes seit der Einbringung abgelaufene Jahr. Beim mehrstufigen Aufbau können mehrere solcher Fristen parallel laufen, je nachdem, welche Ebene wann und wie entstanden ist. Diese Fristen müssen vor jeder späteren Umstrukturierung oder jedem Verkauf sauber dokumentiert und beachtet werden.
Zur Komplexität gehört auch, dass Fehler teurer werden. Eine unbedachte Ausschüttung, eine vergessene Frist oder eine nicht fremdübliche Vereinbarung zwischen den Ebenen kann steuerliche Folgen auf mehreren Stufen gleichzeitig auslösen. Die Struktur verlangt deshalb eine durchgehende Begleitung.
Wann sich der Aufwand lohnt
Die Faustregel: Je mehr Personen, Vermögensarten und Generationen beteiligt sind, desto eher trägt die mehrstufige Struktur ihre Kosten. Mehrere Gesellschafter mit getrennten Reinvestitionswünschen, klar abzugrenzende Vermögensbereiche oder eine geplante Familienstiftung an der Spitze sind die typischen Auslöser. Geht es nur um einen einzelnen Unternehmer mit einer operativen GmbH und dem Wunsch, Gewinne steuergünstig zu reinvestieren, ist die einfache Holding fast immer die richtige Wahl, und die zweite Ebene wäre Überbau ohne zusätzlichen Nutzen.
Emundts & Stoffels beginnt die Beratung beim Ziel und nicht bei der Struktur. Erst wenn klar ist, wie viele Beteiligte mitwirken, welche Vermögensarten getrennt werden sollen und ob eine Stiftung an die Spitze soll, entscheidet sich, wie viele Ebenen sinnvoll sind. Maximilian Stoffels ist als Fachberater für Umstrukturierung von Unternehmen auf genau diese Fälle spezialisiert. Mehr zu unseren Holding-Leistungen finden Sie auf der Seite Holding, für ein persönliches Gespräch erreichen Sie uns unter +49 (0)2452 91000.